הפופלאפים הם יצורים קטנים ויורקי אש, שחיים כבר יותר מארבעה מיליוני שנים על הר גבוה המוקף בעננים. בכל שנה, כשמגיע הסתיו, הם עפים למזרח, ולקראת הקיץ הם חוזרים. אבל לא כל הפופלאפים מסוגלים לעוף, וזאת בדיוק הבעיה של פלאפ הקטן. כי בוקר אחד הוא מבין שכולם נעלמו ורק הוא נשאר מאחור, ולגמרי לבד! ואז הוא נזכר ששמע פעם שעם חברים מרגישים פחות בודדים. לכן הוא עוזר אומץ, יורד מההר שלו ויוצא למסע לחפש חבר ביער מסתורי, בו חיים פרופסוזנים, טורבנים, ועוד שלל יצורים פלאיים.